Chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là việc chuyển nhượng vốn góp từ thành viên này sang thành viên khác hoặc chuyển nhượng đồng thời tiếp nhận thành viên mới. Đây là thủ tục thường xuyên diễn ra trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Vậy, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào, tiến hành các bước ra sao và cần chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu gì? TKT Legal sẽ tổng hợp các thông tin liên quan đến thủ tục này để quý doanh nghiệp nắm bắt.
Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Văn bản hợp nhất số 68/VBHN-BTC của Bộ Tài chính: Thông tư hướng dẫn thực hiện Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Nghị định số 65/2013/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân.
Một số khái niệm liên quan đến thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Phần vốn góp là gì?
Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
(Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
Định nghĩa công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
(Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
Thế nào là chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là hành vi của thành viên công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo 02 trường hợp sau:
– Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
– Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
(Điều 52 luật Doanh nghiệp 2020)
Bên cạnh đó, việc xử lý vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như: thành viên công ty là cá nhân chết, thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích, thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật doanh nghiệp, ….vv tham khảo thêm tại các Điều 51 – Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020.
Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Danh sách thành viên
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng:
– Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân Việt Nam: bản sao y công chứng các giấy tờ cá nhân (Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực)
– Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài: bản sao y công chứng hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực
– Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: bản sao y công chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp
Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”
Như vậy, trong trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến số lượng thành viên công ty chỉ còn 01 người, công ty phải tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm những giấy tờ sau:
- Điều lệ công ty chuyển đổi
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
– Bản sao y công chứng giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
– Bản sao y công chứng giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; hoặc bản sao y công chứng giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền
– Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật sang tiếng Việt
Quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Bước 1: Tìm hiểu, thu thập thông tin và chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp cần xác định bên nhận chuyển nhượng là cá nhân, pháp nhân Việt Nam hay cá nhân, pháp nhân nước ngoài hay doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài.
Lưu ý: Trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là người nước ngoài hoặc doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài thì cần phải xem xét ngành nghề kinh doanh đó có được chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa được phép chuyển nhượng là bao nhiêu phần trăm.
Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp
Nộp hồ sơ Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc hồ sơ Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tùy vào trường hợp của doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ sẽ được tiếp nhận online thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Kết quả nhận trực tiếp hoặc thông dịch vụ bưu chính.
Bước 3: Nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn góp
Thu nhập tăng thêm từ việc chuyển nhượng vốn góp là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức)
Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế
Trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN lên Chi cục Thuế (nơi quản lý thuế của doanh nghiệp).
Cần chú ý thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn đúng thời hạn để tránh các khoản phạt chậm nộp.
Trên đây, TKT Legal vừa tổng hợp các thông tin liên quan đến thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên để quý doanh nghiệp tham khảo và thực hiện đúng quy định. Trong trường hợp quý doanh nghiệp, quý khách hàng cần được tư vấn và hỗ trợ thực hiện bởi một đơn vị dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp để hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được chính xác và nhanh chóng vui lòng liên hệ TKT Legal thông qua các kênh dưới đây.
Hotline: 0848.542.542
• Tiếng Việt: 0399.734.737
• Tiếng Trung: 0937.785.455
Email: tktcompany.vn@gmail.com
Tham khảo thêm các bài viết Tư vấn doanh nghiệp của chúng tôi tại https://tktlegal.vn/tu-van-doanh-nghiep/.
Ngoài ra, TKT còn cung cấp dịch vụ môi giới bất động sản công nghiệp, liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua hotline hoặc tham khảo thêm tại https://tktland.vn/và https://tktcompany.vn/.
Để được tư vấn trực tiếp, quý khách hàng đến văn phòng làm việc TKT tại https://maps.app.goo.gl/PrmQFEd7RsXNw7957.
